【威澳门尼斯人www997723】上市公司股权分置改革试点业务操作指引

发文单位:中国证券监督管理委员会

威澳门尼斯人www997723,发文标题:上市公司股权分置改革试点业务操作指引

文  号:证监发[2005]86号

发文单位:上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

发布日期:2005-9-4

发布日期:2005-5-8

执行日期:2005-9-4

执行日期:2005-5-8

各上市公司及其股东、各保荐机构:

生效日期:1900-1-1

  为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》,现予发布,请遵照执行。

  第一条 为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称“证券交易所”)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“结算公司”)的相关业务规则,制定本指引。

中国证券监督管理委员会
二零零五年九月四日

  第二条 上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告,同时申请公司股票及其衍生品种(以下简称“股票”)停牌。

上市公司股权分置改革管理办法

  公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

  第一章 总则

  第三条 试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中,就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。

  第一条 为规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,制定本办法。

  第四条 试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内,应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告,并申请公司股票于公告次日复牌。

  第二条 上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

  第五条 独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。

  第三条 上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

  公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。

  第四条 证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务,办理非流通股份可上市交易的相关手续。

  第六条 股权分置改革说明书应当包括下列内容:

  证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

  (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;

  第二章 操作程序

  (二)非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系;

  第五条 公司股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议),审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

  (三)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况;

  相关股 东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行上市公司股东大会的有关规定,并由相关股东对改革方案进行分类表决。

  (四)股权分置改革方案;

  第六条 公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书,聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

  (五)非流通股股东的承诺事项;

  第七条 公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

  (六)保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况;

  第八条 公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。

  (七)其他需要说明的事项。

  证券交易所对股权分置改革进行业务指导,均衡控制改革节奏,协商确定相关股东会议召开时间。

  第七条 保荐意见书应当包括下列内容:

  第九条 根据与证券交易所商定的时间安排,公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书,同时申请公司股票停牌。

  (一)试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为,最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况;

  第十条 自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

  (二)试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况;

  第十一条 非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的,应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

  (三)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;

  公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。

  (四)实施改革方案对公司治理的影响;

  第十二条 召开相关股东会议,公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。

  (五)对股权分置改革相关文件的核查情况;

  第十三条 公司董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

  (六)保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形;

  相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。

  (七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  第十四条 公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

  (八)保荐结论及理由;

  第十五条 非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

  (九)保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。

  第十六条 相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第八条 临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外,还须包括以下内容:本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台;公司为流通股股东提供不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间;流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;独立董事征集投票权的实现方式;流通股股东参加投票表决的重要性;自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。

  第十七条 改革方案获得相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。

  临时股东大会召开前,公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。

  董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

  第九条 试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定,向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。

  持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

  股权分置改革方案获得临时股东大会通过的,公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案,同时申请公司股票复牌;但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的,可以向证券交易所提出申请。

  第十八条 改革方案未获相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。

  股权分置改革方案未获临时股东大会通过的,公司应当在两个工作日内公告股东大会决议,并申请公司股票复牌。

  改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

  第十条 试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后,应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性,并提交以下文件:

  第十九条 存在异常情况的上市公司进行股权分置改革,按以下原则进行:

  (一)临时股东大会决议;

  (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的,在调查结束后方可进行改革;

  (二)股权分置改革说明书;

  (二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的,在风险消除后可以进行改革;

  (三)有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件;

  (三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查,但有可行的解决侵占问题方案的,可以进行改革;

  (四)非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明;

  (四)存在其他异常情况的,经中国证监会认可,可以进行改革。

  (五)保荐意见书;

  第二十条 发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

  (六)法律意见书;

  第二十一条 持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

  (七)证券交易所要求的其他文件。

  持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

  第十一条 证券交易所对公司提交的文件进行形式审核,作出是否予以确认的决定。

  第三章 改革方案

  第十二条 取得证券交易所对股份变动的确认文件后,试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项,并提交第十条所述文件。

  第二十二条 改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

  第十三条 试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。

  第二十三条 非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

  第十四条 实施股权分置改革方案后,原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满,上市公司应当刊登相关公告。

  第二十四条 非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

  第十五条 公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间,股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定,履行相关信息披露义务。

  第二十五条 改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,提出合法可行的解决办法并予以说明。

  第十六条 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日,证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始,以前一交易日为基期纳入指数计算。

  第二十六条 股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

  第十七条 本指引未明确事项,试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。

  第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

  第十八条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。

  第二十七条 改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

  第十九条 本指引自发布之日起施行。

  (一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

上海证券交易所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
二00五年五月八日

  (二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  第二十八条 原非流通股股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。

  第二十九条 改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。

  第五章 信息披露

  第三十条 股权分置改革信息披露相关义务人,应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三十一条 相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

  第三十二条 股权分置改革说明书应当包括下列内容:

  (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;

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