公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文题目:公开拓行股票(stock)的合作社音讯表露内容与格式准则第一7号——要约收购报告书

发布日期:2006-8-4

发文单位:中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会

施行日期:2006-9-1

文号:证监发[2002]85号

生效日期:1900-1-1

发布日期:二零零二-1壹-2八

  目 录

施行日期:2003-1二-一

  第一章 总 则

  第一章 总则

  第三章 要约收购报告书

  第贰章 要约收购报告书

    第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

    第一节 收购人的主导景况

  第三节 收购人的核感意况

    第二节 要约收购目标

  第二节 要约收购方案

    第伍节 要约收购方案

  第5节 收购人持有股票情状及前3个月内买卖挂牌交易股份的情景

    第陆节 收购资金来源

  第肆节 收购资金来源

    第伍节 后续铺排

  第陆节 要约收购达成后的接续安插

    第10节 对上市公司的影响解析

  第柒节 与被买断集团之间的根本交易

    第10节 与被收购集团里面的最首要交易

  第十节 职业部门报告

    第七节 前半年内购买发卖上市交易股份的情状

  第七节 财务资料

    第捌节 职业机构的意见

  第捌节 别的重大事项

    第七一节 收购人的财务资料

  第7一节 备查文件

    第八二节 别的入眼事项

  第一章 要约收购报告书摘要

    第十3节 备查文件

  第四章 附 则

  第贰章 要约收购报告书摘要

  第一章 总 则

  第四章 附 则

  第①条 为规范要约收购活动中的音信表露行为,尊崇投资者合法权益,维护股票商铺秩序,根据《股票法》、《上市公司收购管理艺术》(以下简称《收购办法》)及别的连锁法律、法规及部门规则和章程的规定,制订本规则。

  第一章 总 则

  第贰条 以收购要约情势增持被买断上市集团股份的收购人(以下简称收购人)应当比照本规则的渴求编写制定要约收购报告书。

  第3条
为了规范要约收购活动中的音讯揭露行为,爱慕投资者的合法权益,维护股票集镇秩序,遵照《股票(stock)法》、《上市企业收购管理章程》(以下简称《收购办法》)及别的相关法律、行政法规及部门规则和章程的规定,制订本规则。

  收购人应当自通告收购要约文件之日起二日内就本次要约收购在中国中国证券监督管理委员会钦定报刊上至少做出二回提醒性文告。

  第一条
以要约收购形式增持被收购上市企业股份的收购人(以下简称收购人)应当根据本规则的要求编辑要约收购报告书。

  第叁条 收购人属于同一行摄人心魄可能实际上决定人的,参预一致行动或存在事实上调整关系的各成员能够推选在这之中一名成员以全员的名义统一编写制定并付诸要约收购报告书,依照《收购办法》的须求透露相关音信,各成员的法定代表人(只怕重大领导)均应在告诉上签字、盖章。

  收购人应当自公告收购要约文件之日起七日内就本次要约收购在中夏族民共和国中国证券监督管理委员会内定报纸和刊物上至少做出3遍提醒性公告。

  第陆条 本准则的分明是对要约收购报告书有关新闻透露的最低供给。不论本规则是或不是有鲜明规定,凡对上市集团投资者做出投资决策有第三影响的音讯,均应当予以表露。

  第1条
收购人为多个人恐怕经过成为上市公司其实调整人民艺术剧院术得到公司调控权的,各成员能够书面约定推选在这之中一人看作钦赐代表以四第一名义统一编写制定并交付要约收购报告书,并同意授权钦定代表在要约收购报告书上签字盖章。

  第四条 本准则有个别具体须要对收购人确实不适用的,收购人可针对真实意况,在不影响透露内容完整性的前提下做适合修改,但应在报送时作书面表达。收购人以为无本准则须求揭露的动静,必须鲜明申明无此类情形的字样。

  第四条
本准则的规定是对要约收购报告书有关音讯透露的最低供给。不论本规则是不是有显然规定,凡对上市公司投资者做出投资决策有关键影响的音信,均应当给予透露。

  第5条 由于商业秘密(如主题本事的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本规则规定有个别音信的确不方便表露的,收购人可向中国中国证券监督管理委员会申请豁免,并在要约收购报告书中予以证实。

  第五条
本准则有个别具体须要对收购人确实不适用的,收购人能够针对真实意况,在不影响揭露内容完整性的前提下做适当修改,但应在报送时作书面评释。收购人认为无本准则须要透露的气象,必须旗帜明显申明无此类情形的字样。

  第九条 在不影响消息透露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可利用互动引证的方法,以制止双重和保全文字精练。

  第四条
由于商业秘密(如主题工夫的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本规则规定某个新闻确实不方便揭发的,收购人可向中中原人民共和国中国证券监督管理委员会申请解除,并在要约收购报告书中予以注解。

  第7条 要约收购报告书还应满意以下一般供给:

  第7条
在不影响新闻透露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可应用互动引证的不二诀窍,以免止重复和维系文字精练。

  (一)引用的数量应提供资料来源于,事实应该足够、客观、公正的基于;

  第7条 收购人在编写制定要约收购报告书时,应当遵从以下一般须要:

  (2)引用的数字应利用阿拉伯数字,货币金额除特别表明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

  (1)文字应当简洁、通俗、平实和分明,引用的数码应提供素材来自,事实应该足够、客观、公正的依据;

  (3)收购人可依赖有关规定或别的需要,编写制定要约收购报告书外文译本,但应确认保证中、外文本的1致性,并在外文文本上注脚:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编写制定,在对五洲文本的精通上爆发歧义时,以中文文本为准”;

  (贰)引用的数字应使用阿拉伯数字,货币金额除特别表明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

  (四)要约收购报告书全文文本应利用材质不错的纸张印刷,幅面为209×2九5分米(约等于专门的学问的CIVIC纸规格);

  (3)收购人可依据有关规定或其余要求,编写制定要约收购报告书外文译本,但应确定保障中、外文本的壹致性,并在外文文本上注解:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编写制定,在对五洲文本的领会上发出歧义时,以汉语文本为准”;

  (5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的字句。

  (肆)要约收购报告书全文文本应运用材质不错的纸张印刷,幅面为20九×2九十四分米(也正是正规的CIVIC纸规格);

  第七条 要约收购报告书全文应按本规则有关章节的渴求编写制定。文字应简明、通俗、平实和扎眼,格式应顺应本规则的渴求。在内定报纸和刊物刊登的要约收购报告书最小字号为正规6号字,最小行距为0.0贰.

  (伍)在报纸和刊物发布的要约收购报告书最小字号为正规6号字,最小行距为0.02;

  第7条 收购人应当遵照《收购办法》的分明就要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少壹种中华人民共和国中国证券监督管理委员会内定的报刊文章杂志,并依据证交所的供给刊登于钦点网站,也许提醒刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

  (陆)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的字句。

  收购人应当就要约收购报告书和备查文件备置于上市集团住所和证交所,以备查阅。

  第7条
收购人在要约收购报告书中引入律师、注册会计师、财务顾问及其余连锁的科班机构出具的正儿8经报告或意见的剧情,应当表明有关专门的学业部门已书面同意上述援引。

  第十一条 收购人可将要约收购报告书或摘要发布于其余网址和报纸和刊物,但不足早于在中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会钦赐报刊和网址的表露。

  第九条
收购人应当根据《收购办法》的规定就要约收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于至少1种中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会内定的报章杂志,并基于证交所的供给刊登于钦命网址,也许提示刊登该要约收购报告书的收购人可能上市公司的网站。

  第九贰条 收购人董事会及成套董事(可能重大领导者)应确定保证要约收购报告书内容的真实、正确性、完整性,并许诺当中不设有虚假记载、误导性陈述或主要遗漏,并就其保险承担个别和相关的法律权利。

  收购人应当就要约收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证交所,以备查阅。

  第九三条 收购人的辩驳律师受收购人民委员会托编写要约收购报告书,应对要约收购报告书及连锁文件实行调查和验证,并出示法律意见书,并就其负有法律权利的有的承担相应的职责。

  第九一条
收购人在报送要约收购报告书的同时,应当提交依据本规则附表的渴求所编写的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应该为原件或有法律效劳的影印件。

  第玖四条 收购人聘请的辩白人、注册会计员、财务顾问及其所服务的行业内部机构应书面同意收购人在要约收购报告书中援引由其出具的正式报告或意见的开始和结果。

  第10二条
收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人民委员会托编写要约收购报告书,应对要约收购报告书及连锁文书进行核对和认证,并就其负有法律权利的片段承担相应的义务。

  第3章 要约收购报告书

  第九三条
收购人董事会及壹切董事(或然主要官员)应保证要约收购报告书及相关举报文件内容的战战兢兢、准确性、完整性,并许诺个中不存在虚假记载、误导性陈述或根本遗漏,并就其有限支持承担个别和相关的法律义务。

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  如个别董事或根技巧导者对报告内容的心惊肉跳、正确性、完整性十分小概做出保障也许存在异议的,应当单独陈述理由和发布意见。

  第九5条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名号和住所及签署要约收购报告书的日子。

  第3章 要约收购报告书

  第玖陆条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第八七条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:

  第拾4条
要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX集团(上市集团名称)要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名号和住所及签署要约收购报告书的日子。

  (1)被收购公司的名目、期货(Futures)上市地点、股票(stock)简称、股票代码、股份资本结构;

  第105条
要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司要约收购报告书”字样。

  (贰)收购人的全名大概名称、住所、通信方式;

  第九6条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:

  (叁)收购人关于收购的支配;

  (一)被收购集团的名号、期货(Futures)上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;

  (四)要约收购的目的;

  (2)收购人的真名或然名称、住所、通信地址;

  (5)要约收购的股份的事无巨细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比重;

  (3)收购人关于要约收购的调节;

  (6)要约收购所需资金总额及存放履约有限支撑金的银行,或然委托儿和保育管收购所需期货的机构名称及股票数据;

  (肆)要约收购的目标;

  (七)要约收购的限时限;

  (伍)是或不是拟在今后1二个月内接二连三增持上市公司股份;

  (八)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的称谓、通信格局;

  (6)要约收购的股金的类型、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的百分比;

  (玖)要约收购报告书签署日期。

  (7)要约收购所需资金总额及存放履约有限援助金的银行,或然委托儿和保育管收购所需期货的机构名称及证券数据;

  第八捌条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下宣示:

  (捌)要约收购的有效期限;

  (一)编写本报告所依据的法规、法规;

  (9)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名目、通信格局;

  (二)依赖《股票法》、《收购办法》的规定,本报告书已完美表露了收购人(包蕴股份持有人、股份调控人以及同样行迷人)所负有、调整的XX上市集团股份;

  (十)要约收购报告书签署日期。

  停止本报告书签署之日,除本报告书表露的持有股票(stock)音讯外,上述收购人未有通过别的其余艺术有着、调控XX上市企业的股金;

  第九7条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下宣示:

  (3)收购人签署本报告已获得须求的授权和许可,其推行亦不违背收购人章程也许当中平整中的任何条约,或与之相顶牛;

  (1)编写本报告书的法律依附;

  (肆)这一次要约收购是或不是以结束被收购公司的上市集团地位为指标;

  (2)依赖《期货法》、《收购办法》的显著,本报告书已周密揭露收购人在XX公司具有权益的股份的事态;

  (伍)此番要约收购是依据本报告所载明的材质进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,未有嘱托大概授权其余其余人提供未在本报告中列载的音信和对本报告做出任何表达依然注脚。

  停止本报告书签署之日,除本报告书透露的持有证券音信外,上市收购人未有通过其余其他办法在XX公司全数权益;

  第8九条 收购人应对也许对投资者精通有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

  (3)收购人签署本报告已收获必要的授权和批准,其进行亦不违背收购人章程或许当中平整中的任何条目,或与之相冲突;

  第壹节 收购人的中坚情况

  (四)此番要约收购的尺度;收购人执行要约收购职责的,须非常提醒大概产生被买断公司终止上市的风险;以截至被收购公司上市地位为目标的,还应当表明终止上市后收购作为产生的客观时间、仍有着上市公司股份的结余股东发售其股份的其余后续铺排;

  第2十条 收购人为总监护人恐怕其余协会的,应当表露如下基本处境:

  (伍)此番要约收购是依照本报告所载明的资料举行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,未有委托可能授权别的其余人提供未在本报告中列载的音讯和对本报告做出其余解释也许表明。

  (1)收购人名称、注册地、主要办公地址、注册资本、工商家政管理机构照旧其余单位核发的挂号号码及代码、集团品种及经济性质、经营范围、经营年限、税务登记证号码、股东大概发起人的姓名大概名称(如为有限权利公司大概股份有限公司)、通讯情势;

  第9八条
收购报告书目录应该标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合交通的汉语惯例。

  (2)收购人应当揭露其实际决定人的关于景况,并以方框图或许其余有效方式,周密透露其相关的物权及调整关系,列出股份持有人、股份调整人及各层之间的股权关系结构图,包涵自然人、国有资金财产管理单位或许别的最后调控人;

  第8九条
收购人应对恐怕对投资者通晓有障碍及有一定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

  在认清是不是构成前述实际调节时,应当以《上市集团收购管理艺术》第四十一条的关于规定作为剖断标准。

  第一节 收购人的主干气象

  收购人应当以文字精炼介绍收购人的基本点股东及别的与收购人有关的关联人的基本境况,以及任何调整关系(包括人口调整);

  第2十条 收购人为法人或然其余团伙的,应当表露如下基本情形:

  (3)收购人方今伍年内受过行政处置处罚(与股票(stock)商场分明毫不相关的除了)、刑事处置罚款可能关联与经济纠纷有关的主要性民诉或许决策的,应当揭露处理罚款机关也许受理机关的名号,所受处理罚款的类型,诉讼也许决策的结果,以及日期、原因和实施情形;

  (一)收购人名称、注册地、法定代表人、主要办公地点、注册资本、工专营商政管理机构还是别的机关核发的登记号码及代码、集团项目及经济性质、经营范围、经营年限、税务登记证号码、股东可能发起人的姓名只怕名称(如为有限权利集团恐怕股份有限公司)、通讯方式;

  (4)收购人董事、监事、高档管理人士(只怕根本决策者)的人名、身份证号码(能够不在媒体布告)、国籍,长期居住地区,是不是取得任何国家也许地点的居留权;

  (2)收购人应当表露其控制股份股东、实际决定人的关于意况,并以方框图或许别的有效情势,周详表露其与其控制股份股东、实际决定人里面的股权及调整关系,包蕴自然人、国有资金财产处理部门照旧股东之间到达某种协议或配备的其它单位;

  前述人士在近期伍年以内受过行政处理罚款(与股票市集鲜明非亲非故的除此而外)、刑事处分照旧关联与经济纠纷有关的首要民诉也许决定的,应当依据本条第(三)项的渴求表露处置处罚的具体情状。

  收购人应当表达其控制股份股东、实际调整人所主宰的中坚公司和主导专门的学问、关联集团及主营业务的情事;

  (五)收购人持有、调节其余上市集团百分之5之上的发行在外的股金的大约情形。

  (3)收购人从事的首要业务及近年来叁年财务处境的简便表明,包蕴总财力、净资产、收入及主营营业收入、净利益、净资金财产收益率、资金财产负债率等;如收购人设立不满三年或专为本次收购而进行的营业所,应当介绍其控制股份股东或实际决定人所从事的事体及近年来三年的财务情况;

  第一十一条 收购人是自然人的,应当表露如下基本气象:

  (肆)收购人近来伍年内受过行政处置处罚(与股票(stock)市镇鲜明非亲非故的不外乎)、刑事处分依然关联与经济纠纷有关的首要民诉也许决定的,应当揭露处置处罚机关也许受理机构的名号,所受处置处罚的档案的次序,诉讼恐怕决定的结果,以及日期、原因和实践景况;

  (一)姓名、国籍、身份证号码、住所、通信地址、通信格局、是不是拿走任何国家恐怕地面包车型大巴居留权,其中,身份证编号和公馆能够不在媒体上通知;

  (伍)收购人董事、监事、高档处理人士(只怕首要领导者)的全名(包含曾用名)、身份证件号码(能够不在媒体通告)、国籍,长时间居住地区,是还是不是拿走任何国家大概地面包车型客车居留权;

  (2)过去5年内的饭碗、职分,应当申明每份专门的学问的起止日期以及所供职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所供职单位存在产权关系;

  前述职员在目前5年之内受过行政处置罚款(与股票(stock)市集显著非亲非故的不外乎)、刑事处分照旧关联与经济纠纷有关的显要民诉大概决定的,应当比照本条第(3)项的渴求揭露处置处罚的具体景况;

  (三)近来5年之内受过行政处理罚款(与股票商场分明非亲非故的不外乎)、刑事处置处罚或许关联与经济纠纷有关的最重要民诉大概决策的,应当透露处理罚款机关或许受理机关的名号,所受处理罚款的品种,诉讼只怕决策的结果,以及日期、原因和实践情况。

  (6)收购人及其控制股份股东、实际调节人在境内、境外其余上市公司具备权益的股份达到或超过该集团已发行股份5%的粗略景况;收购人或其实际决定人为五个或五个以上上市集团的控制股份股东或实际决定人的,还相应表露持有股票(stock)5%之上的银行、信托公司、期货公司、保障公司等任何金融机构的轻便意况。

  (四)收购人持有、调整别的上市集团百分之伍上述的发行在外的股金的简要情况。

  第贰十一条 收购人是自然人的,应当透露如下基本情形:

  第壹102条 收购人为三个人的,除应当各自根据本规则第1十条和第3十一条揭露各收购人的状态外,还应有表露:

  (一)姓名(包蕴曾用名)、国籍、身份证件号码、住所、通信地址、通信方式、是或不是得到任何国家可能地面包车型客车居留权,当中,身份证件号码、住所、通信形式得以不在媒体上公告;

  (一)各收购人之间在股权、资金财产、业务、职员等方面包车型客车涉及;要是各收购人之间存在相互调整关系的,应以方框图形式列示并做出表达;

  (2)目前5年内的饭碗、职分,应当评释每份专门的职业的起止日期以及所供职的单位名称、主营业务及注册地以及是还是不是与所供职单位存在产权关系;

  (二)收购人为一致行迷人的,应当说美素佳儿(Friso)致行动的目标、实现一致行动协议或然意向的日子、一致行动协议可能意向的剧情(特别是均等行动中国人民银行使股份表决权的主次和方法)、是否已向证券登记买单部门报名有时保管各自全体、调节的该上市集团的百分百股票(stock)及保险期限。

  (三)方今伍年内受过行政处理罚款(与股票(stock)市镇显著毫无干系的除了)、刑事处分照旧关联与经济纠纷有关的显要民诉或许决定的,应当揭露处理罚款机关也许受理部门的名称,所受处理罚款的连串,诉讼可能决策的结果,以及日期、原因和履市价况;

  第一十三条 收购人为总管事人或然其余协会的,应当表露其做出此番收购决定所推行的连带程序及实际日子。

  (肆)收购人所决定的宗旨公司和主导职业、关联公司及主营业务的场合表明;

  第壹节 要约收购方案

  (5)收购人在国内、境外别的上市公司全部权益的股金达到或超过该商家已发行股份五%的简易情状;收购人为七个或八个以上上市公司控制股份股东或实际决定人的,还应当披露持有期货5%之上的银行、信托公司、证券集团、保障集团等别的金融机构的简要意况。

  第3十四条 收购人应当详细表露要约收购的方案,包涵:

  第3102条
收购人为多个人的,除应当各自遵照本规则第壹10条和第贰十一条揭露各收购人的事态外,还应该表露:

  (一)被买断公司名称、收购买股票份的详实名称、预约收购的股金数量及其占被买断集团已发行股份的百分比;涉及多少人收购的,还应当表明每一个成员预约收购买股票份的数量及其占被收购集团已发行股份的百分比;

  (一)各收购人之间在股权、资金财产、业务、人员等方面包车型客车涉及,并以方框图情势列示并做出表达;

  (二)收购指标;

  (2)收购人为壹致行摄人心魄的,应当表达选取同样行动的目标、实现一致行动协议或许意向的光阴、一致行动协议也许意向的剧情(特别是壹致行动中国人民银行使股份表决权的主次和格局)、是或不是已向股票登记结账部门申请一时保管各自有着的该上市公司的整套股票(stock)及保险期限。

  (三)要约价格及其总括基础:

  第二节 要约收购目标

  壹、收购人在近年来半年内选购被买断集团挂牌交易股票(stock)所开辟的最高价;及被收购集团挂牌交易证券在收买要约报告书摘要布告前二十7个交易日的天天加权平均价格的算术平均值的百分之九十;

  第三十三条
收购人要约收购上市公司的指标,包含是还是不是为了获得上市集团调整权、是或不是为实践法定要约收购任务、是或不是为停歇上市公司的上市地位,是不是拟在今后十三个月内继续增持上市公司股份如故处置其已怀有权益的股份。

  二、收购人在收购要约报告书文告前四个月买卖被买断集团非挂牌交易股份所付出的最高价;上市公司最近1个会计年度经济考查计的每股净资金财产值;

  第2104条
收购人为法人或许其它组织的,应当揭露其做出此番收购决定所实践的有关程序及具体日子。

  (四)收购资金总额及开拓情势;

  第陆节 要约收购方案

  (5)要约收购期限;

威澳门尼斯人www997723,  第一105条 收购人应当详细揭露要约收购的方案,包罗:

  (陆)受要约人预受要约的措施和程序;

  (1)被买断公司名称、收购买股票份的种类、预约收购的股金数量及其占被买断公司已发行股份的百分比;涉及四个人收购的,还应当申明每一个成员预约收购买股票份的数量及其占被收购集团已发行股份的百分比;

  (7)受要约人撤回预受要约的不2秘诀和次序;

  (2)要约价格及其总括基础:在要约收购报告书摘要提示性布告日前半年内,收购人买入该种股票所支付的万丈价格;在提示性布告眼下二23个交易日内,该种股票(stock)的天天加权平均价格的算术平均值;

  (八)受要约人民委员会托办理要约收购中相关股份预受、撤回、付账、过户登记等事务的证券公司名称及其通信形式;