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关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定(2017)

发文单位:中国证券监督管理委员会

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文  号:证监会令第134号

关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第134号
《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经2017年6月15日中国证券监督管理委员会2017年第4次主席办公会议审议通过,现予公布,自公

再过10天,第十七届发审委一年的任期届满。由于这一届在IPO审核上,不再区分主板发审委和创业板发审委,因此,业界将两者合并后的发审委称为“大发审委”。

发布日期:2017-7-7

关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定

作为首届“大发审委”,自去年10月17日开始首秀至今,已经审核了255家公司的首发申请,其中通过家数137家,通过率仅为53.73%,未通过家数86家,否决率高达33.73%。

生效日期:2017-7-7

中国证券监督管理委员会令第134号

在此期间,IPO发审环境出现了诸多变化,一方面是上会审核否决率创出了历史新高;另一方面,IPO堰塞湖加速见底。

  《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经2017年6月15日中国证券监督管理委员会2017年第4次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经2017年6月15日中国证券监督管理委员会2017年第4次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

而对于新三板市场而言,在首届发审委严审之下,倒也出现了一些可喜的变化——新三板企业股东超200人、“三类股东”等问题均有了成功解决案例。

  中国证券监督管理委员会主席:刘士余

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

过会率屡创新低

  2017年7月7日

2017年7月7日

过去一年里,大发审委带给市场最直观的感受是IPO过会率的直线下降。据数据研究中心统计,自2017年10月17日至9月20日,大发审委共审核IPO项目数量达255家,其中通过家数137家,通过率仅为53.73%,未通过家数86家,否决率高达33.73%。

  关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定

关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定

相比之下,2014年IPO重启以来至2017年9月底期间,IPO首发通过率一度高达86.02%,而否决率仅为8.83%;这也意味着,大发审委上任以来,IPO通过率下降超过30%,而否决率则提升了2.82倍。

  一、第一条修改为:“为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则,提高股票发行审核工作的质量、效率和透明度,更好地保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,制定本办法。”

一、第一条修改为:为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则,提高股票发行审核工作的质量、效率和透明度,更好地保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,制定本办法。

图片 3十七届发审委IPO审核结果一览

  二、第二条修改为:“中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)

二、第二条修改为:中国证券监督管理委员会设立发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

事实上,大发审委的“铁面”不仅体现在IPO领域,同期并购重组、可转债两类项目的否决率也分别达9.92%和6.48%;而在2014年初至2017年9月底期间,并购重组的否决率仅为6.74%,而可转债则无项目遭遇否决。

  “发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请),适用本办法。

发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请,适用本办法。

首届发审委的“铁面无私”或与发审委制度的责任终身制有关。

  “并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。”

并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。

犹记得,2017年11月20日,第十七届发审委63名委员在证监会举行集体履职仪式,仪式上,新一届发审委委员集体亮相,对着国旗宣誓就职。中国证监会主席刘士余在仪式上表示,要强化发审委和发审委委员的监督机制,要成立发行监察委和发审委并行运转,对证监会IPO、再融资、并购重组实行全方位监察,“无禁区、全覆盖、零容忍,终身追责”。

  三、第六条修改为:“发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。”发审委委员为
66 名,部分发审委委员可以为专职。“发审委设会议召集人。”

三、第六条修改为:发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。发审委委员为
66 名,部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。

随后不久,证监会表示,证监会党委决定成立发行与并购重组审核监察委员会,对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察,对发审委和委员的履职行为进行360度评价,要健全监督制约机制,坚持无禁区、全覆盖、零容忍,终身追责。

  四、第七条修改为:“发审委委员每届任期一年,可以连任
,但连续任期最长不超过 2
届。发审委委员每年至少更换一半。”发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。“

四、第七条修改为:发审委委员每届任期一年,可以连任
,但连续任期最长不超过 2
届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。

新三板IPO企业“两大难题”释疑

  五、增加一条,作为第八条:“中国证监会设立发审委遴选委员会,按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员,发审委委员人选向市场公开,接受社会监督。”

五、增加一条,作为第八条:中国证监会设立发审委遴选委员会,按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员,发审委委员人选向市场公开,接受社会监督。

在新三板方面,第十七届发审委任职期间有26家新三板公司实现了成功过会。股东人数超200和携“三类股东”曾一度被称为新三板企业上市的“拦路虎”,而在十七届发审委任期内,两大问题都得到突破,并出现成功案例。

  六、将第八条改为第九条,修改为:“发审委委员应当符合下列条件:

六、将第八条改为第九条,修改为:发审委委员应当符合下列条件:

早在2017年初,上交所在《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》中提到:新三板企业如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

  “(一)具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;

具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;

但在新三板IPO市场,一直没有出现股东人数超200人的转板企业。直到2017年12月6日,科顺防水带着383名股东成功过会,“股东人数超200人”问题破冰。

  “(二)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律、行政法规和规章;

坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律、行政法规和规章;

另一方面,“三类股东”问题也在第十七届发审委任职期间取得了突破性进展。

  “(三)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;

熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;

由于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,带有“三类股东”的拟IPO企业或折戟或排队停滞不前。

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