威澳门尼斯人www997723关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)[失效]

文  号:证监发行字(2007)500号

发文单位:中国证监会

发布日期:2007-12-26

文号:证监发[1999]13号

执行日期:2007-12-26

发布日期:1999-3-17

生效日期:1900-1-1

执行日期:1999-3-17

各上市公司,各保荐机构,各具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所:

生效日期:2001-4-10

  为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号),我会制定了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,现予发布,自发布之日起实施。原《前次募集资金使用情况专项报告指引》(2001年4月10日
证监公司字[2001]42号)同时废止。

  说 明

  中国证券监督管理委员会
  二○○七年十二月二十六

  (一)上市公司在向原股东配售发行股票(以下简称“配股”)时,应按照本准则编制配股说明书。

关于前次募集资金使用情况报告的规定

  配股说明书是上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请配股申报材料的必备部分。

  第一条
为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为,保护投资者的合法权益,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号),制定本规定。

  (二)本准则规定的配股说明书内容与格式包括:

  第二条
上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

  1、封面;

  董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、正文;

  第三条
前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

  3、附录;

  注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

  4、备查文件。

  第四条
前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。

  本准则适用于上市公司编制向股东及证券监督管理机构、证券交易所报送的配股说明书文本的内容和格式,其中,本准则第一部分封面中的重要提示和第二部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布,同时公布本准则第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引。

  第五条
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况,包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。(《前次募集资金使用情况对照表(参考格式)见附件一》)

  (三)上市公司对本准则列举的各项内容应当进行披露,但是本准则某些具体要求对上市公司确实不适用的,上市公司可根据实际情况作出适当修改,同时予以说明。上市公司还可根据其自身的实际情况,增加其他内容。

  前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容和原因。

  (四)本准则适用于上市公司在配售人民币普通股时编制的配股说明书。上市公司配售境内上市外资股或境外上市外资股的,在编制配股说明书时,原则上应遵守本准则;国家另有规定的,从其规定。

  前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况,置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。

  (五)本准则自公布之日起施行。

  临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

  一、封 面

  第六条
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况,包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益(《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(参考格式)见附件二》)。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致,并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。

  配股说明书的封面应载明下列事项:

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

  (一)公司股票上市的证券交易所名称,股票简称和代码;

  募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的,应对差异原因进行详细说明。

  (二)“配股说明书”字样,未正式定稿前,必须标有“未定稿”字样;

  第七条
前次发行涉及以资产认购股份的,前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。

  (三)公司的正式名称和注册地;

  第八条
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因。

  (四)配股主承销商;

  第九条
前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。

  (五)公司聘请的律师事务所;

  第十条
本规定自发布之日起实施。原《前次募集资金使用情况专项报告指引》(2001年4月10日
证监公司字[2001]42号)同时废止。

  (六)配售发行股票的类型(例如普通股、优先股;如果配售外资股,应特别说明)、每股面值、售发行的股票数量、每股发行价;

  附件1:前次募集资金使用情况对照表(参考格式)

  (七)重要提示,上市公司应按照下列文字陈述:

  单位:

  “本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

募集资金总额:  

  配股说明书所用纸张规格应与该公司招股说明书规格相同。

  

  二、正 文

  

  (一)绪言

  

  在绪言中应当载明:

已累计使用募集资金总额:  

  1、编写本说明书所依据的法规,核准本次配股方案的部门;

  

  2、声明公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任;

  

  3、下列文字必须载入绪言:

  

  “本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”

  

  (二)配售发行的有关机构

  

  应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次配售发行有关的联系人姓名:

  

  1、该股票上市的证券交易所;

各年度使用募集资金总额:  

  2、上市公司及其法定代表人;

  

  3、主承销商;

  

  4、主承销商聘请的律师事务所;

变更用途的募集资金总额:  

  5、为上市公司审计的会计师事务所;

  

  6、上市公司聘请的律师事务所;

  

  7、股份登记机构;

200×年:  

  8、其他。

  

  (三)主要会计数据(采用列表式)

  

  列示公司最近年度或中期报告的主要会计数据,包括总资产、股东权益(不含少数股东权益)、总股本、主营业务收入、利润总额、净利润。

  

  公司应提醒投资者阅读年度报告或中期报告,并列明刊登最近一期年度报告或中期报告的报刊名称及刊登日期。

变更用途的募集资金总额比例:  

  (四)符合配股条件的说明

  

  应逐条列明董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容。

200×年:  

  (五)法律意见

  

  叙述公司聘请的律师对本次配股出具的结论性意见。

  

  (六)前次募集资金的运用情况说明

  

  公司应在以下方面对前次募集资金的运用情况进行说明:

  

  1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额(货币资金和非货币资金);

  

  2、前次招股或配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的实际进展情况、项目产生的效益情况及其他需要说明的情况。募集资金若投入多个项目,应分项目逐一说明;

  

  3、若募集资金的运用未达到计划进度和效益,董事会应进行解释;若募集资金的运用有变更,说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及日期、变更后的投资及效益情况;

  

  4、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

  

  (七)本次配售方案

  

  1、配售发行股票的类型、每股面值、配售发行的股份(或配股权证)数量、每股发行价格;

200×年:  

  2、股东配股比例。如果发行配股权证,还须列明每张配股权证可认购的股份数量;

  

  3、预计募集资金总额(含发行费用),其中货币资金数额及非货币资金数额;发行费用总额及其构成,包括承销费、中介机构费用、其他费用;

  

  4、股权登记日和除权日;

  

  5、发起人和持股5%以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺,应包括股东名称、现持股量,放弃或出让配股权的数量。如果进行配股权的转让,公司董事会应详细说明转让的方式,并明确说明国家对转让后股份的流通方式的政策;

  

  6、如果持股5%以上的股东拟采取非货币资产方式认购本次配售的股份,公司董事会应详细说明该资产的性质(固定资产、无形资产、权益或其他性质的资产),以该种方式认购股份的总量,认购数量的折算方法,资产评估机构的报告内容摘要,有关主管部门审批意见的摘要,股东大会对该事项的表决情况,该资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响,主承销商关于该资产配股对公司和其他股东是否公平、公正的结论性意见。

投资项目  

  股东以其拥有的其他企业的权益认购本次配售的股份后,上市公司实质控制该企业的,还应披露该企业最近经审计的年度财务报表(资产负债表和利润表)。

募集资金投资总额  

  律师在配股法律意见书中对上述认购方式所出具的意见。

截止日募集资金累计投资额  

  7、配售前后股本总额、股权结构。其格式可参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号《公司股权变动报告的内容与格式(试行)》中的附表的格式。

项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)  

  (八)配售股票的认购方法:

序号  

  1、配股缴款起止日期;

承诺投资项目  

  2、缴款地点;

实际投资项目  

  3、缴款办法,应详细列示缴款手续和支付方式;

募集前承诺投资金额  

  4、对逾期未被认购股份的处理办法;

募集后承诺投资金额  

  5、若采用配股权证方法配售股票,应列示配股权证的派发方式及交易办法。

实际投资金额  

  (九)获配股票的交易

募集前承诺投资金额  

  1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日;

募集后承诺投资金额  

  2、配股认购后产生的零股的处理办法。

实际投资金额  

  (十)募集资金的使用计划

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额  

  包括(但不限于)以下几方面:

1  

  1、通过配股所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批;

  

  2、如果所募集的资金准备用于投资项目,应对项目的情况作简单介绍,包括其投资预算;如用于新建企业,则应对新建企业的情况及对公司的影响予以说明;如用于收购企业,应介绍被收购企业的基本情况及资产评估情况,如收购代价占上市公司本次募集资金总额的30%以上,或收购完成后,上市公司实质控制被收购企业的,还应披露该企业最近经审计的主要会计数据(包括资产总额、负债总额、所有者权益、注册资本、股权结构、主营业务收入、净利润)。如根据投资计划,在一定时期有资金闲置的情况,则应说明该时期如何利用资金;

  

  3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期;

  

  4、如果投资项目不止一项,还应说明这些项目的轻重缓急;

  

  5、在采用代销方式配售股票的情况下,如果不能募集到预计的全部资金,对可能取得资金的使用计划加以说明;

  

  6、如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求,应说明其缺口部分的资金来源及落实情况;

  

  7、募集资金运用涉及关联交易的,要披露主承销商关于该项关联交易对公司和非关联股东是否公平、公正的结论性意见,股东大会对该事项的表决情况。

  

  (十一)风险因素与对策

  

  1、上市公司应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素与对策”的内容予以披露;

  

  2、如果采用余额包销以外的方式发售股票,上市公司应当对本次发售的股份可能未被足额认购的情况做必要的分析和说明。包括未认购股票的处理,上市公司拟投资的那些项目将受到不利影响,其预计年度盈利水平和其他主要财务指标将出现何种程度的变化,上市公司拟采取哪些措施弥补资金缺口以减少上述风险的影响等。

  

  (十二)配股说明书的签署日期及董事长签名。

2  

  三、附 录

  

  (一)股东大会关于配股的决议(摘要);

  

  (二)刊载本公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期;

  

  (三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期;

  

  (四)公司章程修改内容简述。

  

  四、备查文件

  

  (一)修改后的公司章程正本;

  

  (二)本次配股之前最近的公司股本变动报告;

  

  (三)最近年度报告或中期报告正本;

  

  (四)本次配股的承销协议书;

  

  (五)资产评估报告和审计报告(有非货币资产配股或收购企业时);

3  

  (六)前次募集资金运用情况的专项报告;

  

  (七)配股法律意见书;

  

  (八)主承销商律师的验证笔录;

  

  (九)中国证监会要求的其他文件。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

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