证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:证监会公告[2013]41号

文  号:中国证券监督管理委员会公告2008年1号

发布日期:2013-11-20

发布日期:2008-1-14

生效日期:2013-11-20

执行日期:2008-1-14

为进一步规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为,保护公司股东和债权人的合法权益,提高证券公司财务信息质量,根据《证券法》、《公司法》和《企业会计准则》等法律、法规,我会对《证券公司年度报告内容与格式准则》(证监会公告〔2008〕1号)进行修改并重新公布,自2014年1月1日起施行,请各证券公司遵照执行。

生效日期:1900-1-1

中国证监会

  为进一步规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为,提高证券公司财务信息质量,根据《证券法》、《公司法》和《企业会计准则》等法律、法规,我会对《证券公司年度报告内容与格式准则》进行了修订,现予公告,请各证券公司遵照执行。

2013年11月20日

  中国证券监督管理委员会
  二○○八年一月十四日

公告 2013 41号 证券公司年度报告内容与格式准则.doc

证券公司年度报告内容与格式准则(2008年修订)

证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)

  第一章 总则

第一章 总 则

  第一条 为规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为,提高证券公司财务信息的质量,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,《企业会计准则》、《企业会计准则――应用指南》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制订本准则。

为规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为,保护公司股东和债权人的合法权益,提高证券公司财务信息质量,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《企业会计准则》等法律、法规,及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制订本准则。

  第二条 凡根据《公司法》、《证券法》规定经批准设立的证券公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制年度报告。

凡根据《公司法》、《证券法》规定经批准设立的证券公司(以下简称公司)应按照本准则的要求编制年度报告,并在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会报送。

  第三条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

已公开发行证券的公司除执行本准则外,还应按照公开发行证券的公司信息披露有关规定编制与披露年度报告。未公开发行证券的公司还应按照本准则第四章要求编制并向社会公开披露信息。

  第四条 本准则是对年度报告编制和披露的最低要求。不论本准则是否有明确要求,凡对报表使用者有重大影响的信息,公司均应予以充分披露。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其承担个别和连带的法律责任。

  在不影响披露内容完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的处理,以避免不必要的重复。

本准则是对公司年度报告编制和披露的最低要求。对年度报告使用者有重大影响的信息,公司均应披露。

  第五条 公司财务报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告须由上述会计师事务所盖章,并且由该所两名或两名以上注册会计师签字盖章。

在不影响披露内容完整性和妨碍阅读的前提下,公司可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的处理,以避免不必要的重复。

  编制合并财务报表的公司,纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告,以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司年度报告中的财务报表应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,有关审计报告应由该所盖章,并由两名注册会计师签名盖章。

  中国证监会要求的其他专项报告也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

编制合并财务报表的公司,纳入合并范围的企业和特殊目的主体的年度财务报表,以及对公司财务报表有重大影响的联营企业、合营企业的年度财务报表,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第六条 公司必须在年度报告正文中全文转载注册会计师的审计意见,不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见的财务会计资料(包括财务报表和财务报表附注)。公司有责任将年度报告材料在正式报送中国证监会之前递交所聘任的会计师事务所。

中国证监会要求的其他专项报告也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第七条 担任公司年度财务报表审计的会计师事务所应对公司内部控制进行测试和评价,出具内部控制专项审核报告。

公司必须在年度报告中全文转载注册会计师的审计意见,不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见的财务报表。

  报告应对公司内部控制的有效性进行客观评价,并提出相应的改进建议,对公司内部控制是否存在重大缺陷应有明确的评价意见。

公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求:

  报告应概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见。

(一)年度报告中引用的数字应采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

  第八条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求:

(二)公司可根据有关规定或其他要求,编制年度报告外文译本,同时应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或其他语种)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”

  (一)年度报告中引用的数字应采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位。

(三)年度报告封面应载明公司名称、“年度报告”的字样、报告期年份,也可载有公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

  (二)公司可根据有关规定或其他要求,编制年度报告外文译本,但应努力保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或其他语种)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”

(四)公司编制年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性。

  (三)年度报告印刷文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准A4纸规格)。年度报告封面应载明公司名称、“年度报告”的字样、报告期年份,也可载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

编制合并财务报表的公司,年度报告正文中披露的数据应以合并报表数据为基础。按照监管要求需用母公司数据计算和编制的内容除外。

  第九条 已公开发行股票的公司除遵从本准则外,还应遵从其他相关规定。

第二章 年度报告

  第十条 在没有特别说明的情况下,年度报告正文中披露的数据应以母公司数据为基础。

第一节 重要提示、目录和释义

  第二章 年度报告正文

公司应在年度报告显要位置作出如下(但不限于)重要提示:

  第一节 重要提示

“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其承担个别和连带的法律责任”。

  第十一条 公司应在年度报告显要位置作出如下(但不限于)重要提示:

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明:“×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整”,并说明理由。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

  “本公司董事会、董事及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任”。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应声明并保证年度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  如个别董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议,应当声明:XX董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性,并陈述理由。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司财务报表出具了非标准审计意见,重要提示中应增加以下陈述:

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请注意阅读”。

  公司如果在报告期内变更会计师事务所的,应作出如下重要提示:

公司应对可能造成报告使用者理解障碍以及特定含义的术语做出通俗易懂的解释,年度报告的释义应在目录次页排印。

  公司经×年×月×日董事会批准(或股东大会决议),聘任××会计师事务所担任本公司年度财务报表审计机构,解聘原审计机构××会计师事务所,有关的具体说明请见本报告“其他重要事项”部分“。

第二节 公司概况

  “如果执行审计的会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,提示中应增加以下陈述:

公司应披露如下简介:

  “××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会对相关事项亦有详细说明,请注意阅读”。

(一)公司的法定中、外文名称及缩写;

  第二节 公司概况

(二)法定代表人、总经理;

  第十二条 公司应披露如下简介:

(三)注册资本、净资本和各单项业务资格;

  (一)公司的法定中、英文名称及缩写;

(四)公司注册地址,公司办公地址及邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱;

  (二)法定代表人、总经理(或总裁);

(五)公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

  (三)注册资本、净资本和各单项业务资格;

公司应简要介绍其历史沿革,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

  (四)公司注册地址,公司办公地址及邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱;

公司应采用图表或其他有效形式,简要介绍其组织机构,包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外子公司等。还应披露境内外重要分公司、子公司的地址、设立时间、注册资本(或营运资金)、负责人、联系电话等。

  (五)公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员的姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

公司应披露其证券营业部的数量和分布情况等。

  (六)合规总监姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

第三节 财务和业务数据摘要

  第十三条 公司应简要介绍其历史沿革,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

公司应采用数据列表方式,披露合并财务报表和母公司财务报表主要项目的期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比。

  第十四条 公司应简要介绍其员工的有关情况,主要包括:员工人数、专业结构(如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、财务人员、行政人员等)、年龄分布、受教育程度等。

主要财务数据和指标的排列应从左到右,左起为报告期的数据。

  第十五条 公司应采用图表或其他有效形式,简要介绍其组织机构,包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外子公司等。还应披露境内外分公司、子公司的地址、设立时间、注册资本(或营运资金)、负责人、联系电话等。

公司应披露的主要财务数据包括但不限于:资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润(归属于母公司所有者的净利润)、其他综合收益,以及与期初或上期数据相比变动超过30%的重要项目。公司应披露的主要财务指标包括但不限于:净资产收益率、每股收益等。

  第十六条 公司应披露其证券营业部、证券服务部的数量和分布情况等。

公司应按照监管部门的有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标,并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期内修订相关计算标准,期初数应按照新标准重新计算列示。

  第三节 财务数据及业务数据摘要

第四节 管理层报告

  第十七条 公司应采用数据列表方式,披露合并财务报表和母公司财务报表主要项目的期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比。

公司管理层报告中应对财务报表的数据和其他必要的统计数据,以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析,可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,便于报告使用者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露管理层报告应当遵守以下原则:

  数据和指标的排列应从左到右,左起为报告期的数据。

(一)披露内容应当可靠,引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料,应当关注其权威性,并注明来源;

  第十八条 公司应披露的主要财务数据包括:货币资金、结算备付金、交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、资产总额、代理买卖证券款、交易性金融负债、衍生金融负债、负债总额、实收资本(股本)、未分配利润、手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、营业支出、利润总额、净利润等。

(二)披露内容应当具有充分的决策相关性,在全面分析公司各项主要业务的基础上,着重关注公司业务创新、重大投融资等在报告期内的执行情况和未来计划,有利于报告使用者充分了解公司未来变化趋势;

  第十九条 公司应按照监管部门的有关要求计算净资本及相关风险控制指标,并列示期初数(年初数)和期末数。

(三)披露内容应当具有充分关联性,结合公司的外部环境(如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等)和内部条件(如业务规模、经营区域、技术、人员等)对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析,保持内在逻辑的一致性;

  第四节 股本(资本)变动及股东情况

(四)鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标,分析指标的假定条件、计算方法、选取依据,以及变化原因和趋势;

  第二十条 公司应详细披露其股本(或实收资本)在本报告期内的变动情况,包括增资扩股、重组合并、股权转让等,应披露相应的批准文号、投资者投入或重组置换资产的概要描述等。

(五)讨论、分析不应简单重复财务报表的内容,而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标,重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性;

  第二十一条 公司应披露如下股东情况:

(六)语言表述平实,清晰易懂,力戒空洞、模板化。

  (一)报告期末股东总数

公司应分析披露报告期内主要业务的经营概况、业内竞争状况、所处的市场地位和核心竞争力等,以及公司为应对报告期内经济环境和市场状况的变化,对主要业务做出的重大调整。

  (二)期末持有本公司5%以上(含5%)股份(股权)的股东的名称、年度内股份(股权)增减变动的情况、年末持股数量(出资金额)及百分比、所持股份(股权)的质押或冻结情况及股东单位期末净资产。若持股5%(含5%)以上的股东少于10名,则应列出至少前10名股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。

公司可按照业务条线、区域等原则披露分部报告信息,包括分部的营业收入、成本、营业利润的构成、相对于上一报告期的变化情况及其变动原因。

  (三)对期末持股10%以上的前五名法人股东,应详细介绍股东单位的法定代表人、总经理、主营业务、注册资本。若股东为自然人的,应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务

公司应披露报告期内破产重整,兼并或分立情况;子公司、分公司、营业部和特殊目的主体等设立和处置情况;重大的资产处置、收购、置换、剥离情况;重组其他公司情况等,以及这些活动对公司业绩的影响。

  第五节 董事、监事和高级管理人员

公司应披露在报告期内业务创新情况,分析其对公司经营业绩和未来发展的影响,以及如何进行风险控制。

  第二十二条 公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的姓名、任期起始日期,独立董事应披露其在本公司以外所担任的职务。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、境内分支机构负责人及实际履行上述职务的人员,还包括行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会及类似机构的成员。

公司应披露其主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策,同时分析其融资能力、或有事项及其对财务状况的影响。

  第二十三条 公司应披露报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的姓名和离任原因,新任的董事、监事和高级管理人员的姓名、简要工作经历。

公司应分析报告期内现金流转情况,包括经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量及其主要影响因素。

  第二十四条 公司董事会下设各类专门委员会的,应披露委员会的组成人员姓名和简要工作经历。

公司应针对自身特点,遵循关联性和重要性原则,分析影响其业务经营活动的各项重大风险因素,如政策性风险、业务模式风险、信用风险、流动性风险、市场风险等,以及这些风险因素对本报告期及未来业绩的影响,并说明已经或计划采取的应对措施。

  第二十五条 公司应分类披露董事(独立董事需单独列示)、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬总额、持有公司股份数量及持有公司期权数量。上述人员在公司领取的薪酬总额包括工资(含各种津贴、补贴等)、奖金及其他报酬等。

公司应说明动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况,报告期内风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果。

  第二十六条 公司应说明独立董事履行职责情况:如独立董事出席董事会情况、独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

公司财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见的,公司应就所涉事项作出说明,独立董事、监事会对此说明有不同意见的,还应披露其不同意见。

  第六节 管理层报告

公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,应披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整的,应当披露对当年和上年度经营成果的影响和财务状况的累计影响。

  第二十七条 公司应对报告期内经济环境和市场状况对主要业务及其经营业绩的重要影响进行分析,为应对这些影响,公司对证券保荐、承销、经纪、自营、资产管理、融资融券等各项业务作出的重大战略性调整。

公司应披露报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况,说明利润分配政策是否符合行业有关规定、公司章程及审议程序的要求。

  第二十八条 公司应披露报告期内各项业务(如证券承销、经纪、自营、资产管理、融资融券等业务)的经营概况、业内竞争状况、公司所处的市场地位和竞争优势等的分析,如各项业务的盈利情况、业务量、市场份额、业务地位和竞争优势等。

鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况,包括公司在保护债权人、职工、客户等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任,以及公司在社会公益事业方面所采取的措施。

  第二十九条 公司应披露分部报告信息,如报告期内公司营业收入、营业利润的构成、相对于上一报告期的变化情况及其变动原因等情况。公司可以根据本公司的具体情况制定适合本公司的业务和地区的分部原则。

公司已披露社会责任报告全文的,仅需提供相关的查询索引。

  第三十条 公司应披露报告期内营业部、服务部、分公司、专业子公司等新设和处置情况,重大的资产处置、置换、剥离情况,重组其他公司情况和托管其他公司营业部情况,以及这些活动对本期业绩的影响。

第五节 其他重要事项

  第三十一条 公司应披露在报告期内业务创新情况,分析其对公司经营业绩和未来发展的影响,以及如何进行风险控制。

公司应披露本年度被处罚或公开谴责的情况,包括公司及其董事、监事和高级管理人员被证券期货监管机构、相关自律组织采取行政处罚或公开谴责,以及被财税、外汇和审计等部门作出处罚的记录等。

  第三十二条 公司应披露其主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策,同时分析其融资能力、或有事项及其对财务状况的影响。

公司应按如下要求披露报告期内诉讼和仲裁事项:

  第三十三条 公司应分析报告期内现金流转情况,包括经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的主要影响因素。

(一)对以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应逐项披露其进展情况、涉及金额、是否形成预计负债及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应披露其具体内容、审理结果和执行等情况;

  第三十四条 公司应分析影响其业务经营活动的各项风险因素,如信用风险、流动性风险、市场风险和利率、汇率风险等,以及这些风险因素在本报告期内的具体表现情况。

(二)如报告期内无重大诉讼和仲裁事项,公司应明确陈述“本年度公司无重大诉讼和仲裁事项”。

  第三十五条 公司应对其内部控制的有效性作出评价,并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见、公司对此所作的说明和相应的改进措施以及对前次内部控制报告提出问题的整改情况等。

公司应披露其关联方情况,以及按照日常交易、投资、债权债务等业务类别,简要披露报告期内关联交易相关金额、余额等情况。

  第三十六条 公司应说明动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况,报告期内风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果。

公司应披露报告期内各单项业务资格的变化情况。

  第三十七条 证券公司应披露公司合规管理体系建设情况,合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况。

公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)的总金额及有关情况。

  第三十八条 公司应披露报告期内股东会或股东大会、董事会会议、监事会会议情况及决议内容。

公司应披露报告期内聘任、变更会计师事务所情况。若有变更会计师事务所的,应说明变更的原因。

  第三十九条 公司财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,应就相关事项作出详细说明,独立董事、监事会对此说明有不同意见的,还应披露其不同意见。

公司应分项披露归属于报告期和报告期内实际支付的年报相关审计费用情况,以及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供年度财务报表审计服务的连续年限。

  第七节 其他重要事项

公司应披露如下重大资产负债表日后事项:

  第四十条 公司应披露公司本年度被处罚或公开谴责的情况,包括公司及其董事、监事和高级管理人员被中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、金融期货交易所处罚或公开谴责,以及被财税、外汇和审计等部门作出处罚的记录等。

(一)公司股东、董事、监事及高级管理人员变动情况;

  第四十一条 公司应按如下要求披露诉讼和仲裁事项:

(二)年度分配预案或决议;

  (一)报告期内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额,如报告期内无诉讼、仲裁事项,公司应明确陈述“本年度公司无诉讼、仲裁事项”;

(三)重大投融资行为;

  (二)对以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应逐项披露其进展情况或审理结果及影响;

(四)重大诉讼、仲裁事项等;

  (三)已生效的判决或裁决,应披露其执行或中止执行的情况。

(五)企业合并或处置子公司;

  第四十二条 公司应披露报告期内收购、兼并或分立情况等。

(六)其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况。

  第四十三条 公司应披露报告期内各单项业务资格的变化情况。

以合并口径计算,公司的子公司发生的本节所列重要事项,应当视同公司的重要事项予以披露。

  第四十四条 公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)的总金额及有关情况。

第六节 股本(资本)变动及股东情况

  第四十五条 公司应披露报告期内聘任、解聘会计师事务所情况。若有解聘会计师事务所的,应说明解聘的原因。

公司应详细披露其股本(或实收资本)在报告期内的变动情况,包括增资扩股、重组合并、股权转让等,应披露相应的批准文号、投资者投入或重组置换资产的概要描述等。

  公司应分项披露报告年度各项审计费用。

公司应披露如下股东情况:

  第四十六条 公司应披露如下重大期后事项:

(一)报告期末股东总数;

  (一)公司股东、董事、监事及高级管理人员变动情况;

(二)报告期末持有本公司5%以上(含5%)股份(股权)的股东名称、年度内股份(股权)增减变动情况、年末持股数量(出资金额)及百分比、所持股份(股权)的质押或冻结情况。若持股5%(含5%)以上的股东少于10名,则应列出至少前10名股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明;

  (二)年度分配预案或决议;

(三)对报告期末持股10%(含10%)以上的前5名法人股东,应详细介绍股东单位的法定代表人、总经理、主营业务、注册资本。若股东为自然人的,应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务等。

  (三)重大投融资行为;

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

  (四)涉及金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项等;

公司应披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、期初和期末持有本公司股份、股票期权、被授予限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动原因。独立董事应单独注明。

  (五)企业合并或处置子公司;

公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的简要工作经历。董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况,包括其职务及任职期间。

  (六)其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况。

公司应披露报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的姓名和离任原因。

  第三章 年度报告摘要

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书及实际履行上述职务的人员。

  第四十七条 公司应在年度报告摘要显要位置作出如下(但不限于)重要提示:

公司董事会下设各类专门委员会的,应披露委员会的人员构成情况。

  “本公司董事会、董事及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任”。

公司应披露董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度、决策程序以及薪酬情况,包括报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内计提的薪酬金额、实际获得的薪酬金额、薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

  如个别董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议,应当声明:XX董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性,并陈述理由。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。

公司应简要介绍母公司和主要子公司的员工情况,主要包括:员工人数、人员分布(例如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、证券投资业务人员、财务人员、信息技术人员等)和教育程度等。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司应披露委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况,包括管理模式、经纪人人数等。

  公司在报告期内变更会计师事务所的,应作出如下重要提示:

第八节 公司治理

  “公司经×年×月×日董事会批准(或股东大会决议),聘任××会计师事务所担任本公司年度财务报表审计机构,解聘原审计机构××会计师事务所,有关的具体说明请见本报告”其他重要事项“部分”。

公司应简要披露报告期内股东会或股东大会、董事会会议、监事会会议情况及决议内容。

  如果执行审计的会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:

公司应披露董事、监事的履职情况,包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。

  “××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会对相关事项亦有详细说明,请注意阅读”。

公司应简要披露报告期内每位独立董事履行职责的情况,如独立董事出席董事会、股东会或股东大会情况、独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容、独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。

  第四十八条 公司应披露如下简介:

公司应披露董事会下设各类专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。

  (一)公司的法定中、英文名称及缩写;

公司应披露公司合规管理体系建设情况,合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况。

  (二)法定代表人、总经理(或总裁);

第九节 内部控制

  (三)注册资本,公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。

公司应披露董事会关于内部控制责任的声明,并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。

  第四十九条 公司应简介其历史沿革,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

公司应披露经董事会审议通过的内部控制自我评价报告,披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、时间及整改效果。

  第五十条 公司应简介其员工的有关情况,主要包括:员工人数、专业结构、年龄分布、受教育程度等。

公司应披露会计师事务所对公司内部控制的意见,若与公司自我评价报告意见不一致的,公司应当解释原因。

  第五十一条 公司应简要介绍其组织结构,包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外专业子公司等。

第三章 财务报表

  第五十二条 公司应概要披露其证券营业部、证券服务部的数量和分布情况等。

财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益)变动表和附注。

  第五十三条 公司应采用数据列表方式,披露资产负债表、利润表主要项目的期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比,包括:货币资金、结算备付金、交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、资产总额、代理买卖证券款、交易性金融负债、衍生金融负债、负债总额、实收资本(股本)、未分配利润、手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、营业支出、利润总额、净利润等。

公司财务报表的编制应遵守《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和本准则所附的《证券公司财务报表附注编制的特别规定》等有关规定。

  第五十四条 公司应按照监管部门的有关要求计算净资本及相关风险控制指标,并列示期初数(年初数)和期末数。

编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。

  第五十五条 公司财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,应披露审计意见内容概要和本公司董事会对相关事项所作的概要说明。

公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右,最左侧为最近一期数据。表内各主要报表项目应标有附注编号,并与财务报表附注编号相一致。财务报表的金额单位应为人民币元。

  第五十六条 公司应概要披露其股本(或实收资本)在本报告期内的变动情况,包括增资扩股、重组合并分立等。

公司提供的财务报表应加盖公司公章,由公司负责人、主管会计工作的负责人及公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章。

  第五十七条 公司应披露如下股东情况:

第四章 年度报告公开披露信息

  (一)报告期末股东总数;

未公开发行证券的公司应向社会披露按照本章要求编写的年度报告公开信息、审计报告正文以及经审计财务报表(不含附注)。

  (二)期末持股前五名的股东名称、持股比例、所持股份(股权)的质押或冻结情况;

公司应披露如下简介:

  (三)如期末前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。

(一)公司的法定中、外文名称及缩写;

  第五十八条 公司应对其资产质量、流动性情况、负债状况以及重要的融资活动进行分析,并作概要披露。

(二)法定代表人、总经理;

  第五十九条 公司应概要披露报告期内各项业务(如证券承销、经纪、自营、资产管理和融资融券等业务)的经营概况、业内竞争状况、公司所处的市场地位和竞争优势等的分析,如各项业务的业务量、市场份额、业务地位和竞争优势等。

(三)注册资本和各单项业务资格;

  第六十条 公司应简要披露报告期内各主要业务活动发生的重大变化及对本期业绩的影响,如开展的新业务,营业部、服务部、分公司、专业子公司等的新设和处置情况,重大的资产处置、置换、剥离等情况。

(四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。

  第六十一条 公司应对其内部控制的有效性作出简要评价,并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见。

公司应披露如下股东情况:

  第六十二条 公司应简要说明如下重要事项:

(一)报告期末股东总数;

  (一)报告期内各单项业务资格发生的变化;

(二)期末持股前5名的股东名称、持股比例。

  (二)报告期内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额;

公司应简要介绍其历史沿革。

  (三)重要的表外项目如担保、抵押等;

公司应简要介绍其组织结构,包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外专业子公司等。

  (四)公司本年度被处罚情况;

公司应概要披露其证券营业部数量和分布情况等。

  (五)聘任、解聘会计师事务所的情况;

公司应简要介绍母公司和主要子公司员工的有关情况,主要包括:员工人数、人员分布和教育程度等。

  (六)重大的期后事项等。

公司应对其资产质量、流动性情况、负债状况以及重要的投融资活动进行简要分析。

  第四章 财务报告

公司应概要披露报告期内各项业务的经营概况和公司所处的市场地位等。

  第六十三条 公司应披露审计意见全文、经审计财务报表及附注。

财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见的,公司应就所涉事项作出说明。

  第六十四条 公司财务报表的编制应遵守《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和其他法律法规的规定。

公司应披露内部控制自我评价报告结论和注册会计师对内部控制的意见。

  第六十五条 财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益,下同)变动表和附注。

公司应披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括:

  第六十六条 财务报表包含合并财务报表和母公司财务报表。其中合并数据与母公司数据应在一份报告中并排列示。

(一)薪酬管理的基本制度及决策程序;

  第六十七条 公司编制的财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期的有关数字之间,应当相互勾稽。

(二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况(独立董事需单独列示);

  第六十八条 公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右,最左侧为最近一期数据。表内各主要报表项目应标有附注编号,并与财务报表附注编号相一致。财务报表的金额单位应为人民币元。

(三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

  第六十九条 财务报表附注是财务报告中必不可少的组成部分,它包括所有与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的,有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息。公司应对比较式报表的两个日期或期间的数据异常变动作出说明。财务报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和本准则的附件——《证券公司财务报表附注编制的特别规定》等有关规定编制。

鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况,包括公司在保护债权人、职工、客户等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任,以及公司在社会公益事业方面所采取的措施。

  第五章 附 则

公司已披露社会责任报告全文的,仅需提供相关的查询索引。

  第七十条 本准则自发布之日起施行。原《证券公司年度报告内容与格式准则》(证监会计字[2002]16号)废止。

第五章 附 则

  附件:证券公司财务报表附注编制的特别规定

本准则自2014年1月1日起施行。原《证券公司年度报告内容与格式准则》(证监会公告〔2008〕1号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定》(证监发〔2000〕76号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第8号——证券公司年度报告内容与格式特别规定》(证监发〔2000〕80号)同时废止。

  第一条 证券公司(以下简称公司)首先应按照《<企业会计准则第30号——财务报表列报>应用指南》中第十条证券公司报表附注的要求及本规定编制财务报表附注。其他未作明确规定的,公司应参考一般企业报表附注、商业银行报表附注要求编制。

附件:证券公司财务报表附注编制的特别规定

  第二条 编制合并财务报表的公司,应按照本规定分别对合并财务报表和母公司财务报表的主要项目进行注释。

附件

  五条
会计差错的内容和更正金额、原因及其影响;第三条 本规定和《企业会计准则》及《企业会计准则——应用指南》是对财务报表附注的基本规定。除此之外,无论上述规章是否有明确规定,凡对报表使用者有重大影响的财务会计信息,公司均应予以充分披露。

证券公司财务报表附注编制的特别规定

  附注项目金额异常或年度间变动异常的报表项目(如占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上,且两个期间的数据变动幅度达30%以上的),应具体说明原因。

证券公司应按照企业会计准则及其应用指南和本特别规定编制财务报表附注。对于其他未作明确规定或创新的业务,公司应按照实质重于形式和重要性原则,通过对主要风险和收益的判断,严格把握相关业务或产品实质,确保信息披露真实、准确、完整。

  第四条 对附注中的资产负债表项目注释期末期初比较数据,一般最左侧为期末数;对附注中的利润表项目注释本期与上期比较数据,一般最左侧为本期数。

编制合并财务报表的公司,应按照本规定分别对合并财务报表和母公司财务报表的主要项目进行注释。

  第五条 公司应披露公允价值确定、金融资产分类原则。采用估值技术确定公允价值的,应披露相关估值假设及主要参数选取原则。

附注项目金额异常或年度间变动异常的报表项目,如占公司报告期末资产总额5%(含5%)、报告期营业收入或营业支出总额10%(含10%)以上,且两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上的,应具体说明原因。

  按公允价值计价的资产,除按科目及类别披露期初、期末公允价值及当期变动外,还应披露初始成本。

对附注中的资产负债表项目注释期末期初比较数据,一般最左侧为期末数;对附注中的利润表项目注释本期与上期比较数据,一般最左侧为本期数。

  具体披露参照如下表格:

公司对报表重要项目的说明,应当按照资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益)变动表及其项目列示的顺序,采用文字和数字描述相结合的方式进行披露。报表重要项目的明细金额合计,应当与报表项目金额相互勾稽。

  采用公允价值计量的项目

公司财务报表附注应至少包括以下内容:

  项目名称

(一)公司概况;

  期初余额

(二)财务报表的编制基础;

  期末余额

(三)遵循《企业会计准则》的声明;

  当期变动

(四)公司采用的主要会计政策、会计估计;

  初始成本

(五)会计政策和会计估计变更及差错更正的说明;

  合计

(六)公司应披露主要税种、税率及所享受的税收优惠等情况。如果各分、子公司异地独立纳税,其中执行不同税率的,应予说明;

  第六条 公司财务报表附注应至少包括以下内容:

(七)报表重要项目的说明;

  (一)公司概况

(八)或有事项和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等事项;

  (二)财务报表的编制基础

(九)其他需要说明的重要事项。

  (三)遵循《企业会计准则》的声明

公司应制定与其业务特点相适应的具体会计政策,不得以会计准则的原则性表述代替。

  (四)公司采用的主要会计政策、会计估计

公司应披露公允价值确定、金融资产分类原则。采用估值技术确定公允价值的,应披露相关估值假设及主要参数选取原则。

  (五)会计政策和会计估计变更及差错更正的说明

公司应制定并在财务报表附注中披露可供出售金融资产减值准备计提政策,明确说明可供出售金融资产中的权益工具投资的公允价值发生“严重”与“非暂时性”下跌的量化标准,该判断标准应当在各报告期间保持一致。

  (六)对公司面临的信用风险、流动性风险、市场风险和汇率、利率风险等进行分析

公司应披露其所控制的境内外重要企业和特殊目的主体以及对公司财务报表有重大影响的合营企业、联营企业的全称、注册资本、经营范围以及公司对其投资额和所占权益比例等。未纳入合并财务报表范围的子公司和特殊目的主体,应明确说明原因及对财务状况的影响。合并报表范围如发生变更,应当披露变更内容、原因。公司报告期内若发生购买股权或以其他方式增加控股企业和特殊目的主体的情况,应说明每个新增企业和特殊目的主体的购买日及其确定方法。

  (七)报表重要项目的说明

货币资金应按自有资金和客户资金分别披露,同时在上述两项下披露融资融券业务的相关数据,包括自有信用资金存款和客户信用资金存款。

  (八)或有事项和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等事项

自有信用资金存款反映公司存放在银行或其他金融机构的用于融资融券业务的自有信用资金款项。客户信用资金存款反映客户用于融资融券的交易或担保的资金款项。

  (九)其他需要说明的重要事项

项目 期末 年初

  第七条 公司对报表重要项目的说明,应当按照资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其项目列示的顺序,采用文字和数字描述相结合的方式进行披露。报表重要项目的明细金额合计,应当与报表项目金额相互勾稽。

外币

  第八条 货币资金除按《企业会计准则-应用指南》要求,按自有资金和客户资金分别披露外,还应在上述两项下披露融资融券业务(如果公司开展此项业务,下同)的相关数据,包括自有信用资金存款和客户信用资金存款。

金额 折算率 折人民币金额 外币

  自有信用资金存款反映公司存放在银行或其他金融机构的用于融资融券业务的自有信用资金款项,根据“银行存款”等科目的明细余额分析填列。

金额 折算率 折人民币金额

  客户信用资金存款反映公司存入银行或其他金融机构的开展融资融券业务的客户资金款项和客户为融资融券存入的担保资金款项,根据“银行存款”等科目的明细余额分析填列。

现金:

  第九条 结算备付金除按《企业会计准则-应用指南》要求,按自有资金和客户资金分别披露外,还应披露融资融券业务的信用备付金。

人民币

  信用备付金反映公司为融资融券业务的资金清算与交收而存入证券登记结算公司的款项,根据“结算备付金”科目明细余额分析填列。

货币选项

  第十条 交易性金融资产和可供出售金融资产除按《企业会计准则——应用指南》要求披露外,还应披露公司创设认购权证业务(如果公司开展此项业务,下同)等用于履约抵押的证券的公允价值,根据“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”科目明细余额分析填列。

银行存款:

  第十一条 公司应在其他资产项目下披露应收款项、应收股利、抵债资产、代理兑付债券和应收融资融券客户款等项目。

其中:自有资金

  其中应收款项应披露账龄及欠款金额前五名单位明细及欠款原因。

人民币

  第十二条 代理买卖证券款除按《企业会计准则-应用指南》要求进行披露外,还应披露信用交易代理买卖证券款,反映公司接受融资融券客户委托,代理买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。

货币选项

  第十三条 手续费及佣金净收入除按《企业会计准则-应用指南》要求,分别披露证券承销业务、证券经纪业务、资产管理业务的收入与支出外,还应披露保荐业务、财务顾问业务和投资咨询业务的收入与支出。

客户资金

  资产管理业务按定向、集合、专项分别披露收入与支出。

人民币

  第十四条 利息净收入应按存放金融同业利息收入、资金拆借收入、融资融券利息收入、债券回购利息收入和各项业务支出分项披露。

货币选项

  第十五条 投资收益应按对联营企业和合营企业的投资收益、出售交易性金融资产的投资收益、出售交易性金融负债的投资收益、出售可供出售金融资产的投资收益、出售持有至到期金融资产的投资收益、衍生金融工具的投资收益和金融资产持有期间取得的收益等分项披露。

其他货币资金:

  母公司数据还应包括从子公司取得的股利。

人民币

  第十六条 公允价值变动收益应按交易性金融资产公允价值变动收益、交易性金融负债公允价值变动收益、衍生金融工具公允价值变动收益和融出证券公允价值变动收益等分项披露。

货币选项

  第十七条 其他收入应按项目分别披露收入与支出。

合计

  第十八条 公司应按重要性原则披露营业税金及附加、业务及管理费、营业外收支的明细及比较数字。

其中,融资融券业务:

  第十九条 公司应编制资产减值准备变动表,分项披露各项减值准备的变动情况。

项目 期末 年初

  第二十条 公司应披露主要税种和税率,如营业税、所得税等;若有税负减免的,应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限;如果各分公司、专业子公司异地独立纳税,其执行不同税率的,应予说明。

外币金额 折算率 折人民币金额 外币金额 折算率 折人民币金额

  第二十一条 公司应披露其所控制的境内外所有公司及合营企业、联营企业的全称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等。未纳入合并财务报表范围的子公司,应明确说明原因及对财务状况的影响。合并报表范围如发生变更,应当披露变更内容、原因。公司报告期内若发生购买股权而增加控股子公司、合营企业的情况,应说明每个新增企业的购买日及其确定方法。

自有信用资金

人民币

货币选项

客户信用资金

人民币

货币选项

在货币选项下可根据业务实际添加行。如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项应单独说明。

结算备付金应按自有备付金和客户备付金分别披露,同时还应披露融资融券业务的信用备付金。

信用备付金反映公司为融资融券业务的资金清算与交收而存入证券登记结算公司的款项。

项目 期末 年初

外币金额 折算率 折人民币金额 外币金额 折算率 折人民币金额

自有备付金:

人民币

货币选项

客户备付金:

人民币

货币选项

信用备付金:

人民币

货币选项

合计

融出资金反映公司开展融资融券业务向客户提供融资的款项,应根据重要性原则,按下表进行披露。

项目 期末账面余额 年初账面余额

个人

机构

合计

公司应按照担保物类别(资金、债券、股票等),披露客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况。

担保物类别 期末公允价值 年初公允价值

资金

债券

股票

合计

交易性金融资产应按下表填列。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,公司应参照该表格式单独予以披露,并简要披露相关业务情况。

项目名称 期末账面余额 期末初始成本 年初账面余额 年初初始成本

债券

基金

股票

… …

其他

合计

可供出售金融资产应按下表填列,同时还应按照项目类别分别列示减值准备及净值。

项目名称 期末 年初

初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 初始成本 公允价值变动 减值准备
账面价值

债券

基金

股票

证券公司理财产品

银行理财产品

信托计划

… …

其他

合计

公司应按下表披露融券业务情况,可根据业务实际添加项目,同时应披露融券业务违约概率情况。

项目 期末公允价值 年初公允价值

融出证券

-可供出售金融资产

-转融通融入证券

转融通融入证券总额

衍生金融工具应按下表分别披露衍生金融资产和负债的年初、期末名义金额和公允价值。

类 别 期末 年初

套期工具 非套期工具 套期工具 非套期工具

名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值

资产 负债 资产 负债 资产 负债 资产 负债

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